كان العالم يمر بعدد من التحولات المصيرية بسبب صراعات واحتكاكات وقت في القرن الخامس قبل الميلاد ، في عام 553 قبل الميلاد دعا الملك الفارسي كورش للتمرد على حكم الميديين وخاض بنفسه معارك ضدهم استولى فيها على عاصمتهم آنذاك إكبتانا وأعلن نفسه ملكًا للفرس عام 546 قبل الميلاد بعدها انتقل الحكم للأسرة الفارسية الأخمينية وتطلعت تلك الدولة بشكل خاص للتوسع الكبير ومع تلك المساعي للتوسع حدث قلق واضطرابات في العالم القديم .
فقام ملك مصر أحمس الثاني وملك بابل نبوخذ نصر بمهاجمة مدينة برثيا التابعة للإمبراطورية الفارسية كإجراء وقائي من أجل إحباط التقدم الفارسي ولكن كورش تمكن للتصدي لهم وتوجه للعاصمة الليدية وسيطر عليها وثم تساقطت الدول والأمم الواحدة تلو الأخرى .
بعد سقوط العاصمة الفينيقية كانت آسيا قد سقطت كلها بقبضة الفرس ولم يتبقى من المواجهة الكبرى سوى دولة مصر بعد اعتلاء قمبيز العرش بعد وفاة والده كورش بدأ التجهيز لغزو مصر وكانت في تلك الفترة تعيش مبعثرة لذلك تمكنوا من الدخول لمصر بسهولة من خلال الصحراء الشرقية نصحهم أحد القيادات ويدعى فانيس هيلكارناسوس بالاستعانة بالبدو وساعدهم أيضًا اليهود الذين كانوا يدينون بالولاء للفرس وبعد اجتياز الصحراء أقاموا معسكر في الفارما كان يعد هو الحدود الشرقية لمصر القديمة كما أنها كانت منطقة تجارية ولم يتمكن الجيش المصري حينها التصدي للفرس .
وانسحب الملك المصري بسماتيك الثالث وتراجع ليحمي المواقع الهامة التي تؤدي لفروع نهر النيل وانتهز قمبيز الفرصة وتعقب الجيش وحاصرهم في مدينة منف ، حيث لجأ قمبيز لحيلة حتى يشل حركة الجيش المصري وسقطت العاصمة منف على يد الفرس وتملك الملك من الفرار وتم القبض عليه وأصبحت مصر ولاية فارسية بشكل رسمي ، كان الحكم الفارسي لمصر من الفترات الأكثر جدلًا في التاريخ تعرض للتحريف والتشويه واعتمدت الكتب التاريخية على كلام أفراد الشعب والكهنة والتي كان يشوبها الأساطير والخرافات .
حاول قمبيز التودد للمصريين واهتم بالطقوس الدينية الخاصة بهم ، وسجلت الكتب التاريخية محاولات التوسع في المراسم الدينية واعتناق العادات القديمة لهم ولكن هنالك العديد من الكتب التاريخية التي ذكرت المجازر الوحشية التي مارسها تجاه المصريين ، قام قمبيز بإخراج جثة أحمس الثالث وتم إحراقها ونهب الجنود الفرس الفضة والذهب والأحجار من المعابد القديمة وتم نقل الصناع المهرة إلى ميديا لتشييد القصور .
اهتم قمبيز بالجوانب الإصلاحية في التجارة والزراعة وأدخل لمصر محاصيل جدية كالسمسم ، ثم قام بإسناد حكم البلاد تحت إمارة أخيه أخمنيس والذي اعتمد على سياسيات عنيفة ضد المصريين وأصبحت المعاملة أكثر قسوة وعنف وكان هنالك العديد من التجاوزات ضد المواطنين واعتداءات على المعابد وحدث أولى الثورات في عهد الملك دارا والذي لجأ لتهدئة الأمور بواسطة عمل عدد من الإصلاحات وبعد تورط الفرس في بالحرب على المدن الأيونية جاهر المصريين بالثورة واستغلوا انشغال الفرس مما أغضب دارا وجعله يتوعدهم بالعقاب .
هاجم الثوار المستودعات الخاصة بجنود الحاميات الفارسية والمستودعات ودخلت البلاد في أزمة اقتصادية وعمت أعمال السلب والنهب وبعد توالي اكزركسيس حكم مصر قمع الثورة واستعاد السيطرة الفارسية بشكل كبير وظلت مصر تحت القبضة الفارسية لعام 465 قبل الميلاد وخلفه ابنه ارتكزركسيس الثاني ، ومع تصاعد وتيره المعارك بين الفرس واليونان حدث كساد اقتصادي كبير وخسائر عسكرية فقاموا بتجنيد الجنود المصريين وبعد الهزيمة في معركة سلاميس تم اغتيال الملك اكزركسيس على يد قائد الحرس مما حفز المصريين للثورة .
وعمت الثورة البلاد تد قيادة أمير يدعى أميترتايوس وحدث مواجهات مباشرة مع الفرس وانهزمت القوات الفارسية وقتل الوالي الفارسي وحاصر الثوار مدينة منف وأقاموا المتاريس ولكن تمكنت القوات الفارسية من السيطرة مرة أخرى وفر الأمير هاربًا ولكن بعد الحرب البيلوبونيزية بين آثينا وآسبرطة 341 ق.
م فقد المصرين الأمل ولكن في تلك الأثناء تم اغتيال الملك اتكزركسيس وفي عام 410 قبل الميلاد اندلعت الثورة في كافة الأقاليم المصرية وقادها أميرتايوس الثاني ونجحت في طرد الفرس وتحرير البلاد في عهد الأسرة 28 .